Nên thành lập công ty tnhh 1 thành viên hay 2 thành viên?Nào phù hợp?

Lựa chọn loại hình doanh nghiệp rất quan trọng đối với quá trình hoạt động và kinh doanh lâu dài của công ty. Mỗi loại hình công ty và doanh nghiệp đều có những đặc điểm, quyền lợi và trách nhiệm khác nhau, có ưu nhược điểm riêng. Vì vậy khi thành lập công ty, chủ doanh nghiệp cần hiểu rõ và biết cách phân biệt các loại hình này. Trong bài viết này, STARTUPLAND sẽ so sánh công ty TNHH 1 thành viên và 2 thành viên cũng như so sánh với những loại hình doanh nghiệp khác như công ty cổ phần, doanh nghiệp tư nhân để các bạn có cách nhìn tổng quát hơn về nó nhé.

Công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên là gì? (Công ty TNHH MTV là gì?)

Công ty TNHH một thành viên (MTV) là gì? (công ty trắc nhiệm hữu hạn một thành viên là gì?)

Thế nào là công ty tnhh một thành viên? Công ty tnhh 1 thành viên là gì? Là trong những câu hỏi mà đại đa số những người mới kinh doanh hay băn khoăn và thắc mắc.

Được quy định tại điều 74 của Luật Doanh nghiệp năm 2020.

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là một doanh nghiệp được thành lập bởi tổ chức/cá nhân sở hữu. Trong đó chủ sở hữu chỉ chịu trách nhiệm về khoản nợ và các tài sản khác giới hạn trong số vốn điều lệ của công ty tnhh 1 thành viên.

Là loại hình công ty có tư cách pháp nhân

Không được phát cổ phần,

Công ty tnhh 2 thành viên (công ty trắc nhiệm hữu hạn 2 thành viên) là gì?

Được quy định tại điều luật 46 của Luật Doanh nghiệp năm 2020.

Công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 2 thành viên trở lên là các cá nhân và tổ chức. Giới hạn không quá 50. Trong đó các thành viên chủ sở hữu công ty tnhh 2 thành viên và vốn góp chỉ chịu trách nhiệm bằng số vốn đã góp vào vốn điều lệ.

Là công ty có tư cách pháp nhân. Không được phát hành cổ phần. Chỉ được phát hành trái phiếu theo quy định có liên quan

Tham khảo bài viết: Công ty thành viên là gì?

So sánh công ty tnhh 1 thành viên và 2 thành viên trở lên

So sánh công ty tnhh 1 thành viên và công ty tnhh 2 thành viên trở lên

Điểm giống nhau công ty TNHH MTV và công ty TNHH hai thành viên

• Nhìn chung cả hai loại hình này đều khá giống nhau ở các điểm sau

• Đều có tư cách pháp nhân, tính từ thời điểm được cấp giấy chứng nhận ĐKKD

• Các thành viên chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi vốn đã góp

• Việc điều chỉnh tăng giảm vốn điều lệ là có thể

• Có các thủ tục đăng ký thành lập, giải thể, phá sản như nhau

• Không bắt buộc có ban kiểm soát

• Không được phát hành cổ phần, trừ khi công ty đã chuyển đổi sang loại hình công ty cổ phần

Điểm khác nhau giữa công ty TNHH hai thành viên và một thành viên

Tiêu chí

Công ty TNHH 1 thành viên

Công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Số lượng thành viên

Một cá nhân/tổ chức làm chủ

Nhiều thành viên cá nhân/tổ chức. Tối thiểu từ 2 trở lên, không quá 50.

Tăng giảm vốn điều lệ

Tăng VĐL thông qua việc chủ sở hữu tăng vốn góp hoặc huy động được từ vốn góp người khác.Chủ sở hữu có quyền quyết định hình thức tăng và mức tăng.Khi tăng vốn góp từ người khác => Công ty cần quản lý theo loại hình TNHH 2 thành viên/Công ty cổ phần

Tăng vốn điều lệ bằng 2 cách:Tăng vốn góp từ thành viênTiếp nhận vốn góp từ thành viên mới Giảm vốn bằng cách mua lại vốn góp của thành viên (quy định tại điều 51 của Luật Doanh nghiệp 2020)

Quyền chuyển nhượng vốn

Chủ sở hữu toàn quyền quyết định, định đoạt

Thành viên chuyển nhượng vốn cần chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại.Trong vòng 30 ngày chào bán, nếu không có thành viên nào mua lại, thành viên chuyển nhượng vốn mới có thể chuyển nhượng cho thành viên còn lại.

Cơ cấu tổ chức

Không yêu cầu có Hội đồng thành viên. Mô hình công ty tnhh một thành viên hoạt động tùy chọn:-Chủ tịch công ty, Giám đốc/Tổng GĐ-Hội đồng thành viên, Giám đốc/ Tổng Giám đốc

Cần có hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc/Tổng Giám đốc

Trách nhiệm vốn góp

Trong phạm vi số vốn điều lệ

Trong phạm vi số vốn cam kết góp vào doanh nghiệp.

Nên thành lập công ty tnhh 1 thành viên hay 2 thành viên

Nên thành lập công ty tnhh 1 thành viên hay 2 thành viên?

Ưu điểm của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên

Công ty TNHH MTV

• Chủ sở hữu toàn quyền quyết định hoạt động công ty một cách nhanh chóng nhất

• Chỉ chịu trách nhiệm bằng số vốn góp vào công ty, hạn chế rủi ro

• Linh hoạt trong cơ cấu tổ chức.

• Thủ tục thành lập đơn giản hơn so với Công ty TNHH 2 thành viên

• Dễ kiểm soát nhờ vào quy định chuyển nhượng vốn chặt chẽ

Công ty trắc nhiệm hữu hạn hai thành viên

• Số lượng thành viên không quá nhiều, vẫn dễ quản lý không quá phức tạp. Thông thường các thành viên đều là người quen, người thân.

• Chế độ chuyển nhượng vốn chặt chẽ, nhà đầu tư hoàn toàn kiểm soát được, hạn chế người lạ thâm nhập vào bộ máy

• Có nhiều vốn hơn, khả năng tài chính cao hơn. Quản lý toàn diện nhờ vào nhiều thành viên tham gia điều hành, bổ sung các kỹ năng quản trị.

Nhược điểm công ty TNHH 1 thành viên và công ty TNHH 2 thành viên

Công ty TNHH 1 TV (công ty trắc nhiệm hữu hạn 1 thành viên)

• Không được phát hành cổ phiếu. Hạn chế trong việc huy động số vốn lớn

• Chịu sự điều chỉnh pháp luật chặt chẽ hơn

• Nếu muốn huy động vốn góp của cá nhân tổ chức khác, cần làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp sang TNHH 2 thành viên hoặc cổ phần

• Không được rút vốn trực tiếp. Chỉ được chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ cho tổ chức/cá nhân khác

Công ty TNHH 2 TV (công ty trắc nhiệm hữu hạn 2 thành viên)

• Độ uy tín không được đánh giá cao vì nhiều rủi ro, mức phí đối tác cho vay cao.

• Không được phát hành cổ phiếu

• Chịu sự trách nhiệm chặt chẽ từ pháp luật

• Quản lý về phân chia lợi nhuận, đảm bảo các bí mật kinh doanh.

• Kiểm soát khá khó, bởi mỗi thành viên đều có trách nhiệm quyết định. Đòi hỏi sự thân thiết ràng buộc giữa các thành viên của công ty.

Nên thành lập công ty TNHH MTV hay công ty TNHH 2 thành viên?

Việc lựa chọn giữa thành lập công ty TNHH một thành viên hay 2 thành viên sẽ căn cứ vào định hướng phát triển kinh doanh của chủ sở hữu và mục tiêu tương lai lâu dài.

Nếu bạn muốn độc lập hơn trong quản lý mà vẫn đảm bảo tính an toàn, ít rủi ro, nên lựa chọn thành lập công ty TNHH 1 thành viên.

Nếu bạn có một nhóm hội tổ chức/ quản lý đạt đến mức thân thiết, trình độ quản lý chuyên môn và sẵn sàng hỗ trợ nhau cả về vốn, nên lựa chọn thành lập công ty TNHH 2 thành viên.

Tất nhiên việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp vẫn có thể tiến hành sau khi đã thành lập. Vậy nên chủ sở hữu cũng đừng quá lo lắng, chỉ cần lựa chọn loại hình phù hợp với mình ở hiện tại.

Phân biệt công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên (công ty TNHH MTV) với doanh nghiệp tư nhân

Phân biệt công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên với doanh nghiệp tư nhân

Đây là hai loại hình doanh nghiệp khá phổ biến hiện nay, tuy nhiên nhiều người vẫn chưa nắm rõ sự khác biệt giữa chúng.

Điểm so sánh

Doanh nghiệp tư nhân

Công ty TNHH 1 thành viên

Chủ thể

Do một cá nhân làm chủ (điều 183 khoản 1) Luật DN 2014

Do 1 cá nhân/tổ chức làm chủ (Điều 73 khoản 1) Luật DN 2014

Tư cách pháp nhân

Không có tư cách pháp nhân

Có tư cách pháp nhân

Trách nhiệm pháp lý

Chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình

Chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn điều lệ

Tăng, giảm vốn điều lệ

Có quyền tăng giảm vốn tùy ý, chỉ cần ghi chép lại vào sổ kế toánNếu giảm vốn đầu tư thấp hơn vốn đã đăng ký thì cần ra đăng ký lại với cơ quan ĐKKD

Chỉ được thay đổi vốn điều lệ khi:Hoàn trả 1 phần vốn góp nếu công ty đã hoạt động liên tục trong 2 nămVốn điều lệ không được thanh toán đầy đủ đúng hạn theo quy địnhTăng vốn bằng cách đầu tư thêm hoặc huy động vốn góp từ người khác

Cơ cấu tổ chức

Tự quản lý hoặc thuê quản lý điều hành

Với công ty do tổ chức làm chủ:-Chủ tịch công ty, GĐ hoặc Tổng GĐ, kiểm soát viên-Hội đồng thành viên, GĐ/ Tổng GĐ, Kiểm soát viênVới công ty do cá nhân làm chủ:Chủ tịch công ty, Giám đốc/ Tổng GĐ

Phát hành chứng khoán

Không phát hành bất cứ chứng khoán nào

Không được phát hành cổ phiếuCó thể phát hành trái phiếu theo quy định và điều khoản phù hợp

Phân biệt công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH 1 thành viên 2 thành viên) và công ty cổ phần

Phân biệt công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên với doanh nghiệp tư nhân

 

Công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Công ty cổ phần

Khái niệm

Có tối thiểu 2 thành viên, không quá 50 thành viên.Có tư cách pháp nhân.

Không giới hạn số lượng thành viên cổ đôngCó tư cách pháp nhân

Vốn điều lệ

Không chia thành các phần bằng nhau, tính theo tỉ lệ số vốn góp của từng thành viên.

Tính bằng cổ phần. Ghi nhận bằng cổ phiếu.

Huy động vốn

Phát hành trái phiếuGóp thêm vốn, đi vay

Phát hành cổ phiếu, trái phiếu, đi vay

Cơ cấu quản lý tổ chức

Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc/ Tổng GĐKhi có từ 11 thành viên trở lên cần có Ban Kiểm soát để có thể quản trị công ty.

2 mô hình:-Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc/ Tổng GĐ(Nếu dưới 11 cổ đông là tổ chức chiếm dưới 50% cổ phần, không bắt buộc có ban kiểm soát)-Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Giám đốc/Tổng GĐ. (Có ít nhất 20% số lượng thành viên của HĐQT là thành viên độc lập, có Ban kiểm toán nội bộ trực thuộc HĐQT) Các thành viên khi này sẽ có trách nhiệm giám sát và tổ chức điều hành.

Kết luận

Lựa chọn loại hình công ty là một trong những điều cần thiết trước khi tiến hành thành lập doanh nghiệp. Việc nắm được các kiến thức, phân biệt các loại hình doanh nghiệp sẽ giúp chủ sở hữu lựa chọn đúng đắn. Đừng ngần ngại khi liên hệ STARTUPLAND để được tư vấn và hỗ trợ tốt nhất nhé!