Phân biệt công ty TNHH 1 thành viên và 2 thành viên

Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) là loại hình doanh nghiệp phổ biến hiện nay. Để lựa chọn được loại hình doanh nghiệp tối ưu, các cá nhân, tổ chức cần phải biết sự khác biệt giữa công ty TNHH 1 thành viên và 2 thành viên.

Điểm giống nhau giữa 2 loại hình công ty TNHH

Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH 1 thành viên và công ty TNHH 2 thành viên có những đặc điểm giống nhau cơ bản như sau:

– Đều có tư cách pháp nhân kể từ thời điểm được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;

– Thành viên chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi số vốn góp của mình.

– Có thể điều chỉnh việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ;

– Không bắt buộc phải thành lập ban kiểm soát;

– Thủ tục đăng ký thành lập doanh nghiệp, phá sản, giải thể tương tự như nhau;

– Không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp công ty TNHH chuyển thành công ty cổ phần.

Công ty TNHH 1 thành viên và 2 thành viên (Ảnh minh hoạ)

Điểm khác nhau giữa công ty TNHH 1 thành viên và 2 thành viên

Công ty TNHH 1 thành viên

Công ty TNHH 2 thành viên

Số lượng thành viên

Do một cá nhân hoặc một tổ chức góp vốn và làm chủ sở hữu.

Do nhiều thành viên là cá nhân hoặc tổ chức cùng góp vốn và làm chủ sở hữu. Số lượng thành viên phải trên 02 và không vượt quá 50.

Tăng, giảm vốn điều lệ

Công ty TNHH tăng vốn điều lệ thông qua việc chủ sở hữu công ty góp thêm vốn hoặc huy động thêm vốn góp của người khác. Chủ sở hữu công ty quyết định hình thức tăng và mức tăng vốn điều lệ.

Lưu ý: Trường hợp tăng vốn điều lệ bằng việc huy động thêm phần vốn góp của người khác, công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình công ty TNHH 2 thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần.

– Công ty có thể tăng vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:

+ Tăng vốn góp của thành viên;

+ Tiếp nhận thêm vốn góp của thành viên mới.

– Công ty có thể giảm vốn bằng cách mua lại phần vốn góp của thành viên theo quy định tại Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020.

Quyền chuyển nhượng vốn góp

Chủ sở hữu công ty có toàn quyền chuyển nhượng và định đoạt toàn bộ hoặc một phần vốn điều lệ của công ty.

Thành viên của công ty muốn chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho người khác thì phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại.

Các thành viên còn lại có quyền ưu tiên mua trong vòng 30 ngày kể từ ngày chào bán và sau đó nếu các thành viên còn lại không mua, thành viên đó có quyền chuyển nhượng cho bên thứ ba với cùng điều kiện và điều khoản đã chào bán cho các thành viên còn lại.

Cơ cấu tổ chức

– Không bắt buộc phải có Hội đồng thành viên.

– Công ty TNHH 1 thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu được tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây:

+ Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;

+ Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

Công ty TNHH 2 thành viên trở lên có Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

Trách nhiệm đối với vốn góp

Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.

Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn cam kết góp vào doanh nghiệp.

Như vậy, điểm khác nhau cơ bản giữa công ty TNHH 1 thành viên và 2 thành viên là số lượng thành viên. Nếu cá nhân, tổ chức muốn mình là người duy nhất làm chủ sở hữu thì lựa chọn công ty TNHH 1 thành viên, còn muốn huy động thêm nguồn vốn thì nên chọn công ty TNHH 2 thành viên.